STJ Valida Exclusão Extrajudicial deSócio Baseada em Estatuto Não Registrado: Análise e implicações práticas

A Terceira Turma do STJ firmou importante precedente ao considerar válida a exclusão extrajudicial de sócio por falta grave, mesmo quando baseada em estatuto não registrado na Junta Comercial. A decisão, relatada pelo Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, estabelece que documentos assinados por todos os sócios podem complementar o contrato social e produzir efeitos imediatos entre os membros, independentemente de registro. Este artigo analisa os fundamentos da decisão e suas consequências práticas para sociedades empresárias.

Introdução

A segurança jurídica nas relações societárias é um dos pilares fundamentais para o desenvolvimento empresarial. Empresários e investidores de Porto Alegre, São Paulo e Santa Maria frequentemente buscam orientação sobre os limites e possibilidades de exclusão de sócios em situações de conflito. A recente decisão do STJ (abril/2025) traz luz a essa questão, flexibilizando o rigor formal sem comprometer a proteção dos interesses das partes envolvidas.

O Caso Concreto

Na origem, um grupo de pessoas constituiu uma sociedade empresária com registro regular do contrato social. Logo após esse registro, os sócios firmaram um documento complementar denominado “estatuto”, que previa a possibilidade de exclusão extrajudicial dos sócios por falta grave. Posteriormente, um dos sócios foi excluído com base neste documento, que não havia sido registrado na Junta Comercial.

O sócio excluído ajuizou ação pleiteando a anulação de sua exclusão, alegando que:

• O estatuto não estava registrado no órgão competente
• O documento não poderia substituir ou modificar o contrato social
• A exclusão extrajudicial não estava prevista no contrato social original

Fundamentos da Decisão do STJ

A Terceira Turma, por unanimidade, manteve a validade da exclusão do sócio. O relator, Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, estabeleceu importantes premissas:

1. Natureza jurídica do estatuto: O documento, embora denominado “estatuto”, possuía todas as formalidades de um aditamento contratual, não podendo ser considerado mero acordo de sócios por tratar de matérias típicas de contrato social.
2. Efeitos imediatos entre os sócios: As alterações do contrato social produzem efeitos imediatos entre os sócios, independentemente de registro, que é exigido apenas para produzir efeitos perante terceiros.
3. Conhecimento e anuência dos sócios: Todos os sócios assinaram o documento, tendo pleno conhecimento das possibilidades de exclusão e dos riscos decorrentes dessa norma.
4. Preservação de direitos de terceiros: A exclusão foi levada a registro juntamente com a respectiva alteração do contrato social e redução do capital, resguardando eventuais direitos de terceiros.

Análise Jurídica pela Barbieri Advogados

1. Flexibilização do artigo 1.085 do Código Civil

O artigo 1.085 do Código Civil estabelece que a exclusão extrajudicial de sócio minoritário deve estar prevista no contrato social. A decisão do STJ flexibiliza essa exigência ao considerar que documentos firmados por todos os sócios, mesmo sem registro, podem complementar o contrato social para esse fim.

2. Diferenciação entre eficácia interna e externa

A decisão consagra a distinção entre:

• Eficácia interna: Efeitos entre os sócios, que são imediatos à assinatura do documento
• Eficácia externa: Efeitos perante terceiros, que dependem do registro

3. Valorização da boa-fé objetiva

Ao validar o documento não registrado, o STJ privilegiou a boa-fé objetiva e a vontade manifestada pelos sócios, em detrimento do rigor formal, desde que não haja prejuízo a terceiros.

Implicações Práticas para Empresários

O que muda na gestão societária?

1. Maior segurança para documentos complementares: Estatutos, acordos de sócios e documentos semelhantes ganham maior eficácia entre os próprios sócios, mesmo sem registro.
2. Importância da documentação clara: Torna-se fundamental que todos os documentos firmados entre sócios sejam claros quanto às regras de funcionamento da sociedade e hipóteses de exclusão.
3. Cautela com o conteúdo dos documentos: É essencial distinguir matérias próprias do contrato social daquelas que podem ser objeto de acordos paralelos.

Recomendações da Barbieri Advogados

1. Revisão dos contratos sociais: Empresas devem revisar seus contratos sociais para incluir expressamente hipóteses de exclusão extrajudicial de sócios.
2. Registro de alterações contratuais: Apesar da decisão, o registro continua sendo a medida mais segura para garantir a eficácia plena das disposições contratuais.
3. Documentação complementar: Acordos de sócios e estatutos devem ser elaborados com o mesmo rigor técnico do contrato social, prevendo expressamente sua natureza complementar.
4. Procedimentos de exclusão: É fundamental documentar adequadamente o procedimento de exclusão, garantindo o direito de defesa do sócio e o cumprimento de todas as formalidades previstas.

Conclusão

A decisão do STJ representa um importante avanço na interpretação das normas societárias, privilegiando a autonomia da vontade dos sócios e a segurança jurídica nas relações empresariais.

Este artigo foi elaborado pela equipe de Direito Societário da Barbieri Advogados em abril de 2025. Para mais informações ou para agendar uma consultoria especializada, entre em contato com nossos escritórios em Porto Alegre, São Paulo, Santa Maria ou Stuttgart.